Есаулкова Татьяна Станиславовна Генеральный директор ООО "СДК "Гарант".
Сохранность пенсионных активов важнейший компонент деятельности специализированного депозитария
Задача сохранности пенсионных денег и их надежного инвестирования является важнейшей и имеет огромное значение для успешного развития системы пенсионного обеспечения в России. Сохранность активов в процессе их инвестирования включает в себя различные аспекты, которые требуют дальнейшего осмысления и принятия наилучших решений.
Деятельность специализированного депозитария, как института, осуществляющего негосударственный контроль за деятельностью НПФ, его управляющей компании в части размещения средств пенсионных резервов и инвестирования средств пенсионных накоплений, главным образом, направлена на обеспечение условий сохранности пенсионных активов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона от 07.05.1998 г. №75 «О негосударственных пенсионных фондах» одним из принципов размещения средств пенсионных резервов и инвестирования пенсионных накоплений является «прозрачность процесса размещения средств пенсионных резервов и инвестирования пенсионных накоплений для органов государственного, общественного надзора и контроля, специализированного депозитария и подконтрольности им».
В этом году исполняется 10 лет с момента введения института специализированного депозитария для негосударственного пенсионного фонда. За это время участниками рынка была проделана огромная работа, направленная на то, чтобы специализированный депозитарий при осуществлении контрольных функций за деятельностью управляющих компаний и негосударственных пенсионных фондов стал надежным инструментом защиты прав вкладчиков и застрахованных лиц. Сегодня значимость роли специализированного депозитария в процессе инвестирования пенсионных денег не вызывает ни у кого никаких сомнений.
Тем не менее, наличествуют места, которые, на наш взгляд, являются определенной «зоной риска», так попадающие под действие контроля со стороны специализированного депозитария. В данной статье мне хотелось бы остановиться на контрольных функциях специализированного депозитария в отношении операций по расчетному счету (расчетным счетам) фонда в отношении средств пенсионных резервов и пенсионных накоплений и на предварительном контроле со стороны специализированного депозитария по операциям со средствами пенсионных резервов и пенсионных накоплений.
Пенсионные резервы: контроль за движением денежных средств по расчетным счетам НПФ
В соответствии с действующим законодательством специализированный депозитарий должен осуществлять ежедневный контроль за движением денежных средств, составляющих средства пенсионных резервов, по расчетному счету (расчетным счетам) фонда. Специализированный депозитарий выполняет соответствующие контрольные функции на основе первичных документов фонда, являющихся необходимым и достаточным подтверждением размещения пенсионных резервов фонда. В отношении денежных средств, составляющих пенсионные резервы и находящихся на банковских счетах фонда, в специализированный депозитарий предоставляются копии выписок и платежных поручений, на основании которых были произведены операции с пенсионными резервами фонда, а также другие документы, подтверждающие операции, совершенные с пенсионными резервами фонда. Срок предоставления первичных документов фондом в специализированный депозитарий определяется сторонами в договоре об оказании услуг или в Регламенте специализированного депозитария. Для осуществления эффективного контроля со стороны специализированного депозитария срок предоставления первичных документов в отношении расчетного счета фонда должен быть не позднее одного рабочего дня, следующего после даты платежа. Специализированный депозитарий осуществляет контроль за движением денежных средств по расчетному счету фонда путем сверки копий платежных поручений, выписок с расчетного счета, а также других документов, подтверждающих операции по расчетному счету, предоставленных фондом. В случае выявления каких-либо расхождений или несоответствий специализированный депозитарий незамедлительно информирует об этом фонд и просит предоставить объяснение о причине возникшей ситуации и в случае необходимости фиксирует нарушение по совершенному факту платежа.
Пенсионные накопления: контроль за движением денежных средств по расчетным счетам НПФ
Из анализа действующего законодательства по пенсионным накоплениям следует, что специализированный депозитарий осуществляет контроль в отношении пенсионных накоплений, переданных в доверительное управление управляющей компании. В перечне контрольных функций и обязанностей специализированного депозитария не содержится обязанности специализированного депозитария контролировать пенсионные накопления (денежные средства на расчетном счете, дебиторские/кредиторские задолженности), которые не переданы в доверительное управление управляющим компаниям, учитываемые на счете, принадлежащем негосударственному пенсионному фонду. Таким образом, в настоящее время на правовом уровне остается неопределенность в отношении контроля пенсионных накоплений, например, поступивших от ПФР и других НПФ на счет НПФ до передачи их в доверительное управление управляющей компании.
Несмотря на то, что в соответствии с требованиями действующего законодательства контрольные функции специализированного депозитария напрямую не предусматривают обязательный учет и контроль движения денежных средств по расчетному счету фонда, открытому для осуществления операций со средствами пенсионных накоплений, специализированный депозитарий «СДК Гарант» указанный учет и контроль осуществляет. Это обусловлено тем, что нормативными документами, в частности Постановлением Правительства РФ № 482 от 02.08.2005 г. «Об утверждении форм отчетности негосударственного пенсионного фонда по обязательному пенсионному страхованию», предусмотрена обязанность специализированного депозитария заверять ежеквартальную отчетность фонда по обязательному пенсионному страхованию, содержащую, в том числе, информацию о формировании и распределении средств пенсионных накоплений, т.е. данные о поступивших и выплаченных с расчетного счета пенсионных накоплениях. Чтобы специализированный депозитарий смог заверить отчетность фонда, и тем самым подтвердить ее правильность, он должен вести учет всех операций по расчетному счету фонда и иметь достоверную, актуальную первичную информацию. Соглашение о документообороте между фондом и специализированным депозитарием предусматривает обязанность фонда по предоставлению в специализированный депозитарий заверенных копий выписок с расчетного счета фонда для операций с пенсионными накоплениями, а также платежных поручений на зачисление и списание денежных средств с указанного расчетного счета. Срок предоставления документов - не позднее одного рабочего дня, следующего после даты платежа. Таким образом, в случае осуществления любого платежа, не соответствующего действующему законодательству, специализированный депозитарий фиксирует нарушение по совершенному факту платежа.
В настоящее время контроль специализированного депозитария за расчетным счетом фонда по пенсионным накоплениям является добровольным делом каждого специализированного депозитария. Если какой-то специализированный депозитарий не осуществляет контрольные функции в отношении операций с пенсионными накоплениями по расчетному счету фонда к нему не могут быть предъявлены никакие претензии в нарушении или невыполнении требований действующего законодательства.
Устранить данный пробел в законодательстве можно путем внесения изменений в нормативные акты, которые бы наделяли специализированный депозитарий правом контролировать пенсионные накопления, находящиеся на счете фонда, открытого в кредитном учреждении для учета пенсионных накоплений.
Предварительный контроль специализированного депозитария за операциями со средствами пенсионных резервов и пенсионными накоплениями
|
Предварительный контроль Пенсионные резервы | Предварительный контроль Пенсионные накопления | |||
| УК | НПФ | УК | ||
| биржевые сделки | внебиржевые сделки | Нет | биржевые сделки | внебиржевые сделки[1] |
| нет | Есть | нет | есть | |
Одной из мер, направленной на минимизацию нарушений со стороны управляющих компаний и обеспечения сохранности пенсионных активов, является предварительный контроль специализированного депозитария по распоряжению средствами пенсионных резервов и инвестированию пенсионных накоплений. Так, управляющая компания не вправе распоряжаться средствами пенсионных резервов и пенсионных накоплений без предварительного согласия специализированного депозитария (денежные средства, ценные бумаги и иные активы), за исключением сделок, совершаемых на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг. В случае намерения у управляющей компании совершить какую-либо сделку с пенсионными резервами или пенсионными накоплениями управляющая компания обязана направить в специализированный депозитарий документ с описанием существенных параметров планируемой операции. Специализированный депозитарий осуществляет предварительный контроль за соответствием планируемых действий управляющей компании требованиям законодательства Российской Федерации, нормативных правовых актов и Инвестиционной декларации на основании полученных от управляющей компании копий первичных документов на момент осуществления предварительного контроля и официальной информации о состоянии рынка (курсы валют, котировки по ценным бумагам и т.д.) на дату предварительного контроля. К указанному выше документу прилагаются подтверждающие документы (заявления эмитентов, счета на оплату и др.). Специализированный депозитарий в течение утвержденного в Регламенте времени рассматривает планируемую операцию и сообщает в управляющую компанию о своем согласии или несогласии на указанную сделку. В случае совершения управляющей компанией сделки без согласия специализированного депозитария специализированный депозитарий обязан зафиксировать нарушение. Последствия указанного нарушения для управляющей компании весьма серьезны, - они несут в себе лицензионные риски. При выдаче специализированным депозитарием согласия на сделку, противоречащую требованиям законодательства, а также при нефиксации нарушения о распоряжении активами без его согласия, специализированный депозитарий несет солидарную ответственность с управляющей компанией.
Фонды могут самостоятельно размещать средства пенсионных резервов в следующие активы: денежные средства на счетах в рублях и иностранной валюте; банковские депозиты в рублях и иностранной валюте; государственные ценные бумаги Российской Федерации; депозитные сертификаты российских банков; инвестиционные паи открытых, интервальных и закрытых паевых инвестиционных фондов; объекты недвижимого имущества. При самостоятельном размещении фондом пенсионных резервов согласие специализированного депозитария не предусмотрено. Если какое-то нарушение возникнет, то оно будет зафиксировано специализированным депозитарием уже по факту. В связи с этим во избежание негативных последствий «СДК Гарант» рекомендует своим клиентам предварительно согласовывать с ним сделки со средствами пенсионных резервов, особенно, если эти сделки являются сложными или нестандартными (сделки по приобретению недвижимости, инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов (ЗПИФ) и др.).
Не являюсь сторонницей введения обязательного предварительного согласования фондом операций по самостоятельному размещению средств пенсионных резервов. Вместе с тем считаю, что такое согласование, несомненно, повысило бы сохранность пенсионных активов.
В заключении хотелось бы отметить, что дальнейшее развитие законодательства в сфере инвестирования пенсионных денег и деятельности специализированного депозитария должно быть основано на том, чтобы контроль со стороны специализированного депозитария был всесторонним, качественным и эффективным. Специализированный депозитарий должен иметь возможность и полномочия контролировать соблюдение фондом и его управляющей компанией всех требований законодательства, мог защитить интересы фонда и минимизировать возможные потери фонда в случае недобросовестного выполнения функций его управляющей компанией.
[1] В соответствии с Постановлением Правительства РФ № 379 от 30.06.2003г. "Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений в отдельные классы активов..." сделки по продаже ценных бумаг, не допущенных к торгам российскими организаторами торговли на рынке ценных бумаг, могут совершаться в том числе и на внебиржевом рынке. При этом такое устранение должно осуществляться на наиболее выгодных условиях в интересах застрахованных лиц и обязательно с предварительного согласия Специализированного депозитария.
Заргарян Иван Викторович Главный редактор
Жуйков Андрей Евгеньевич руководитель направления управления активами группы компаний «РЕГИОН»
Стандарт ответственного инвестирования активов пенсионного фонда
В последнее время тема ответственного инвестирования была предметом острых дискуссий в инвестиционном сообществе. Такое инвестирование широко используется в ряде западных стран для управления средствами физических лиц и институциональных инвесторов, в том числе и пенсионных фондов. Читать
Логинова Елена Ивановна Генеральный директор УК "Пионер Инвестмент Менеджмент"
Глобальная диверсификация – наилучший инструмент обеспечения оптимального соотношения сохранности и доходности пенсионных денег
Выбор баланса между доходностью и сохранностью пенсионных активов становится особенно актуальным в периоды кризисов. 2008 и 2009 годы оказались достаточно сложными и для рынка управления активами, и для инвесторов. До сих пор продолжаются дискуссии о том, кто должен нести ответственность за убытки, понесенные пенсионными фондами. Читать
Каньшин Денис Викторович Руководитель юридического департамента НПФ электроэнергетики
Баранов Александр Вячеславович Директор департамента АО «Ай Кью Джи Управление Активами», председатель Комитета по внутреннему контролю, аудиту и управлению рисками ПАРТАД
Кобзарь Игорь Викторович Начальник инвестиционного управления УК "Райффайзен Капитал"
Соловьев Аркадий Константинович Начальник Департамента актуарных расчетов и стратегического планирования ПФР
